1931, Berlino, Repubblica di Weimar. In città arriva, come insegnante di inglese, uno studente di lingue moderne, Brian Roberts. Timido e inibito, Brian, nella pensione dove ha trovato alloggio, resta affascinato dalla vitalità della sua vicina di stanza, Sally Bowles, una vulcanica soubrette americana che lavora al Kit-Kat, un cabaret frequentato da omosessuali, intellettuali, artisti e borghesi alla ricerca di fremiti trasgressivi. Ben presto l'amicizia tra i due si tramuta in una relazione affettiva, che culmina quando Sally introduce Brian al sesso.

Fritz, un amico tedesco che Sally presenta a Brian, si dibatte tra mille difficoltà finanziarie, nascondendo oltretutto le origini ebraiche di cui si vergogna. Lui vuole entrare nel bel mondo e si fa passare, con successo, per luterano, individuando la soluzione ai suoi guai in un matrimonio d'interesse. Così, quando Brian comincia a dare lezioni di inglese alla ricchissima Natalia Landauer, figlia di un importante industriale ebreo, Fritz gli chiede di presentargliela. Natalia, oltre a essere ricca, è anche bellissima e il cacciatore di dote comincia a innamorarsi sinceramente della sua preda.

Mentre si trova in una tintoria, Sally conosce casualmente Maximilian von Heune, un ricco aristocratico tedesco. Bello ed affascinante, Max corteggia Sally, che accetta volentieri le sue attenzioni. Inizialmente Brian appare diffidente ed infastidito dall'interesse che Max dimostra verso Sally, ma ben presto diventa più tollerante, cosicché tutti e tre passano insieme ore allegre e spensierate nella residenza di Max, che si dimostra generoso, intelligente e divertente. Partiti per passare qualche giorno nella villa fuori città di Max, i tre scorgono, passando in una via di Berlino, alcuni poliziotti e passanti attorno al corpo di un uomo morto con la testa fracassata, vittima della dilagante violenza che i Nazisti stanno attuando nei confronti dei comunisti.

Max, però, liquida il fatto con aria di superiorità. La classe dirigente, quella a cui lui appartiene, non lascerà che questi bifolchi, ovvero i nazionalsocialisti, prendano il potere, al massimo li useranno affinché possano liberare la Germania dal bolscevismo, facendo il "lavoro sporco" al posto loro. Al ritorno a Berlino, mentre Sally riposa in auto, Brian e Max si trovano ad assistere, in un biergarten, al canto di un giovane della HitlerJugend che intona, con sentimento e partecipazione, un inno alla Vaterland, la patria tedesca, dai forti connotati nazionalistici (Tomorrow Belongs to Me; Domani appartiene a noi). Tutti i presenti, gioventù hitleriana, camerieri, avventori e gitanti si mettono a cantare in coro, accompagnando il giovane in un crescendo che sembra trasformarsi in una manifestazione politica e di fede nel credo nazista. Brian resta sgomento, mentre Max accenna un sorriso sarcastico.

Ritornati a Berlino, lui con un portasigarette d'oro e un maglioncino di cashmere, lei con una costosa pelliccia, doni di Max, i due riprendono la vita di sempre, preparandosi per un lungo viaggio in Africa che Max ha proposto loro di fare. Tempo dopo, Brian, appena rincasato dopo essere stato accompagnato in auto da Max, visibilmente turbato, sostiene che Sally sia una ragazza fatua, frivola e leggera, accusandole di essere andata a letto con Max. Sally non accetta di essere imbrigliata in una relazione che non la lasci libera e rivendica il suo diritto di fare ciò che vuole. Ammette di essere l'amante di Max e non si pente di quello che ha fatto. Brian però la pianta in asso quando le dichiara di non essere la sola a potersi vantare di aver fatto l'amore con il bel barone. Brian, frustrato per il comportamento di Sally, si sfoga picchiando due Nazisti mentre fanno propaganda per strada, ma finisce per essere percosso violentemente.

Ricongiutisi in ospedale, Sally e Brian capiscono che Max li ha semplicemente usati per ingannare il tempo e, infine, per portarseli a letto. Una volta ottenuto ciò da entrambi Max li liquida inviando loro dei soldi e ringraziandoli "per il bel tempo passato insieme".

I raid nazisti si fanno sempre più frequenti e coinvolgono anche lo stesso cabaret, ritenuto un covo di viziosi degeneri. Sally rivela a Brian di essere incinta, ma non è sicura se il bambino sia suo o di Max. Brian, alla fine, decide alla fine di prendersi cura di Sally e del neonato e, insieme, i due pianificano di lasciare Berlino e la Germania, per diventare una famiglia in Inghilterra. Nel frattempo, la situazione politica si fa sempre più difficile. Fritz, ormai innamorato di Natalia, chiede di sposarlo. Lei inizialmente rifiuta perchè, in quanto ebrea, sarà presa di mira dai Nazisti, e porterà disgrazia a Fritz, ma cambia idea quando lui le dice di amarla sinceramente e che sarà sempre al suo fianco, prima di rivelarle finalmente di essere un ebreo anche lui. Mentre nelle strade monta la marea dell'antisemitismo, i due convolano a nozze.

Un giorno, rientrato a casa, Brian scopre che è sparita la pelliccia che Max aveva regalato a Sally. Comprende che fine possa aver fatto e ne ha presto conferma: il regalo di Max è servito a pagare l'aborto della ragazza. Sally non si arrende alla prospettiva di una vita da casalinga, in una casetta a schiera, a lavare i panni insieme alle vicine, e convince Brian che la soluzione che ha preso è quella giusta. Lui partirà per l'Inghilterra, lei cercherà di realizzare i suoi sogni d'attrice. Davanti al Kit-Kat, i due si salutano per l'ultima volta, mentre Sally si mescola alla folla in strada. La Berlino che sta rapidamente svanendo sotto alla violenza dei Nazisti, l'ambiente fumoso e irripetibile del Kit-Ka rimarranno solo nella memoria di Brian.

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